Alerta Legal/ Proyecto que autoriza medios tecnológicos para celebrar sesiones de directorio

03 de septiembre de 2020

Con fecha 31 de agosto de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) publicó una nueva normativa en consulta respecto de un proyecto normativo (“Propuesta”) que busca autorizar medios tecnológicos para la celebración de sesiones de directorio, de manera de modernizar la normativa vigente, especialmente frente a circunstancias como las que nos encontramos hoy en día, producto de la pandemia de Covid-19.

La Ley 19.705 del año 2000 modificó entre otras materias la Ley de Sociedades Anónimas autorizando la participación de los directores a través de medios tecnológicos autorizados por la CMF. De esta forma se dicta Circular Nº 1.530 de 2001 que autorizó la conferencia telefónica y video conferencia, estableciendo requisitos que debían ser cumplidos previamente para su empleo.

En abril de 2020, la CMF dictó el Oficio Circular Nº 1.149 que aclaró el alcance de la Circular Nº 1.530, señalando que en ningún caso debía entenderse como una limitación a la autorización otorgada por la ley para que todos y cada uno de los directores de la sociedad pudieran participar en las sesiones de directorio de manera simultánea y permanente mediante medios tecnológicos que cumplieran esas condiciones.

La Propuesta viene a derogar mejorar el alcance de la Circular Nº 1.530 y autoriza para la participación remota en sesiones de directorio, todo sistema de transmisión y recepción bidireccional de sonidos, imágenes o información, que permita la interacción de los directores en tiempo real, de manera simultánea y permanente.

La Propuesta considera como sistemas aprobados para estos efectos:

• Sistemas de video conferencia, tales como (i) Zoom de Zoom Video Communications; (ii) Teams y Skype de Microsoft, (iii) Webex Meetings de Cisco Systems, (iv) Hangouts, Meet y Duo de Google, (v) la herramienta que permite video conferencia en la aplicación FaceTime de Apple y (vi) WhatsApp de Facebook, entre otros;

• Sistemas de comunicación de voz por medio de datos, tales como (i) la herramienta que permite llamadas a través de la aplicación de WhatsApp de Facebook (WhatsApp Voice Call); (ii) WeChat de Tencent, (iii) Telegram de Telegram (iv) FZ-LLC y Line de Line Corporation, entre otros;

• Sistemas de comunicación de voz tradicional, esto es, aquellos provistos por empresas de telecomunicación de telefonía fija o móvil.

Asimismo, la Propuesta contempla novedades respecto de las reglas que deberán ser cumplidas para dar estricto cumplimiento a las normas de la Ley de Sociedades Anónimas y a su Reglamento, tales como:

• toda sociedad anónima debe contar con un mecanismo que permita a los directores ejercer su derecho a asistir a las sesiones de directorio de manera remota y gratuita;

• el gerente general deberá comunicar de manera anticipada la forma y horarios en que los mecanismos empleados estarán disponibles, debiendo proveerles la información y documentos necesaria para deliberar y definir las materias a tratar en la respectiva sesión. Lo anterior, se adiciona a los requisitos ya vigentes que corresponden a: (i) la certificación del presidente y del secretario del directorio que indique que los directores asistieron y participaron, estando comunicados en toda la sesión de manera simultánea y permanente y la identidad de quiénes emplearon dichos mecanismos; (ii) consignar en el acta dicha certificación; y (iii) que las deliberaciones y acuerdos deben constar en actas almacenadas en medios que garanticen su fidelidad e integridad, suscita por todos los directores que asistieron a la sesión.

El plazo para realizar comentarios a la Propuesta vence el día 21 de septiembre del 2020.

Puede descargar la alerta en el link de la noticia

Para mayor información, contactar a Matías Langevin mlangevin@hdycia.cl

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