Alerta Legal/ CMF pone en consulta norma para establecer requisitos para la inscripción de títulos de deuda bajo la modalidad de registro automático

03 de diciembre de 2020

El día 30 de noviembre de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero puso en consulta el borrador del texto de la norma de carácter general que regulará la posibilidad de inscribir en el Registro de Valores, a través de la modalidad de registro automático contemplado en el artículo 8° ter de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (1), los bonos, bonos securitizados, bonos convertibles, efectos de comercio y, en general, cualquier título de deuda de corto o largo plazo, con excepción de aquellos regulados por los artículos 55 y 55 bis del Decreto con Fuerza de Ley N° 3 de 1997, del Ministerio de Hacienda (la Ley General de Bancos). Los comentarios y observaciones a la norma en consulta pueden ser presentadas a la propia Comisión hasta el día 11 de diciembre del presente año.

La norma de carácter general que se puso en consulta viene en dar cumplimiento al mandato legal establecido en el artículo 8° ter ya referido, pues en virtud de ella, la Comisión para el Mercado Financiero determina aquellos emisores podrán acogerse a la modalidad de registro automático respecto de los instrumentos de deuda que emitan y cuales documentos o antecedentes deben ser presentados para tales efectos.

En este sentido, la normativa propuesta, establece que, para poder acogerse a la modalidad de registro automático, el emisor debe encontrarse inscrito en el Registro de Valores y haber estado vigente su inscripción de manera ininterrumpida durante los 12 meses anteriores a la fecha en que se solicita el registro de los valores. Asimismo, y tratándose de fondos mutuos y fondos de inversión fiscalizados por la Comisión para el Mercado Financiero, que deseen optar por esta modalidad, será suficiente para cumplir con la condición antes señalada -inscripción vigente en el Registro de Valores- que, al momento de efectuar la solicitud, el respectivo fondo cuente con el patrimonio mínimo y número de partícipes exigidos en el artículo 5º del artículo primero de la Ley N° 20.712.

Para que los emisores puedan inscribir los títulos de deuda que emitan conforme a la modalidad de registro automático, el emisor deberá presentar a la Comisión para el Mercado Financiero, mediante el módulo SEIL, copia digitalizada de los siguientes antecedentes:

a. Escritura pública de emisión del título de deuda o, en caso de línea de títulos de deuda, la escritura pública tanto de la línea como de aquella complementaria contra la que se emitirá el título, y sus respectivas modificaciones, de haberlas.

b. Acta de sesión de directorio en la que se acordó emitir el título de deuda e inscribirlo bajo la modalidad de Registro Automático.

c. Acta de la asamblea de aportantes en donde se acordó emitir el título de deuda, en caso en que esa materia haya quedado sometida a aprobación de la asamblea en el reglamento interno del fondo respectivo, en aquellos fondos que, por ley o reglamento interno, deben celebrar esas asambleas.

d. Escritura pública en que consta el acta de la junta de accionistas en que se acordó la emisión del título de deuda, en caso de que se trate de un bono convertible, o en que conste el acuerdo en relación a los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores.

e. Anotación al margen de la inscripción social en el registro de comercio de la escritura que contiene los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111º de la Ley de Mercado de Valores, en caso de que corresponda; y

f. El o los certificados de clasificación de riesgo del título de deuda a inscribir.

Una vez ingresada la solicitud de inscripción, y luego de efectuada por parte del emisor de la declaración respecto a que las copias digitalizadas proporcionadas son copia fiel de su original, de no encontrarse el emisor en un proceso concursal de liquidación y del hecho que la entidad cumple las condiciones necesarias para inscribir títulos de deuda bajo la modalidad de registro automático, la Comisión para el Mercado Financiero procederá a la inscripción de los títulos de deuda en el Registro de Valores, emitiendo el certificado correspondiente, previo pago por parte del solicitante de los derechos de inscripción.

Por su parte, la normativa propuesta dispone que no podrán acogerse al sistema de inscripción automática, aquellos emisores o administradoras de fondos que, al momento de efectuada la solicitud, hayan sido objeto de formulación de cargos por una eventual infracción al artículo 65 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (2), y mientras se encuentre pendiente de resolución el procedimiento sancionatorio correspondiente; o respecto de la cual se haya emitido una resolución sancionatoria por parte de la Comisión para el Mercado Financiero, por haber hecho ofertas públicas de valores mediante antecedentes que indujeron a error o equívoco al público, salvo que, desde la fecha en que se cursó la sanción, hubieren transcurrido tres años o más. Tampoco podrán solicitar la inscripción automática de valores, aquellos emisores o fondos que tengan pendiente el envío de sus estados financieros, conforme lo dispuesto en la normativa aplicable que les rige.

Finalmente, la normativa en consulta recuerda que la modalidad de inscripción automática, sólo se refiere a proceso de inscripción de los títulos de deuda y a las modificaciones a dicha inscripción, pero que, en ningún caso, eximen de las demás obligaciones de información que en otras normativas se exigen a los emisores y valores inscritos, o para la cancelación de los mismos.

(1) El artículo 8° ter de la Ley N° 18.045 dispone que “Los títulos de deuda que emitan emisores ya inscritos en el Registro de Valores y que cumplan con las características o condiciones que establezca la Comisión para el Mercado Financiero mediante norma de carácter general, ya sea respecto del emisor, la emisión, la colocación o del inversionista al que se dirige la oferta, entre otras, podrán acogerse a la modalidad de registro automático establecido en este artículo. Para tal efecto, el emisor deberá acompañar a su solicitud de inscripción automática, la o las clasificaciones de riesgo a que se refiere el artículo 8° bis de esta ley, el ejemplar de la escritura pública exigido por los artículos 104 o 137 de la misma, según el tipo de título del cual se trate, y el resto de la documentación que la Comisión para el Mercado Financiero establezca, mediante norma de carácter general, respecto de los títulos de deuda o línea de títulos de deuda y, en su caso, de las modificaciones respectivas. A partir del día hábil siguiente de efectuado el pago de derechos por la solicitud de inscripción, quedarán inscritos en el Registro de Valores por el solo ministerio de la ley, los títulos de deuda de emisores inscritos cuya petición y pago de los derechos correspondientes sea efectuada a través del sistema o procedimiento de inscripción automática que la Comisión para el Mercado Financiero establezca para tal efecto.”

(2) El artículo 65 dispone que “La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio hagan emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, no podrá contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquiera otras características de los valores de oferta pública o de sus emisores. Los prospectos y folletos informativos que se utilicen para la difusión y propaganda de una emisión de valores, deberán contener la totalidad de la información que la Comisión para el Mercado Financiero determine y no podrán difundirse si no hubieren sido previamente remitidos al registro de valores. La Comisión para el Mercado Financiero estará facultada para dictar las normas de aplicación general que sean conducentes a asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos los incisos precedentes, y podrá, en caso de contravención a lo establecido en este artículo o en las normas generales que al respecto hubiere dictado, ordenar al infractor o al director responsable del medio de difusión que modifique o suspenda la publicidad sin perjuicio de las demás sanciones que procedan.”

Para mayor información, contactar a Sebastián Delpiano sdelpiano@hdycia.cl o Nicolás García ngarcia@hdycia.cl

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